Максим Рыбкин учится в третьем классе, поёт в хоре и мечтает стать пионером. Но Витька Транзя не даёт школьнику покоя. Как дать отпор наглому и грубому хулигану, если ты маленький и слабый? Однажды Максим находит в земле Болтик, который толкает его на путь борьбы с Витькой и собственными страхами.